建安十九年（214年）三月，汉献帝颁发诏书，确认魏公曹操地位在诸侯王之上，改授金制印玺、帝王和诸侯专用的红色绶带，以及诸侯王专用的远游冠。
曹操为充实军粮，派庐江太守朱光屯兵皖城（今安徽安庆市潜山市），大量开垦土地，种植稻谷。
又派间谍招降鄱阳一带的土匪头目，作为内应，想里应外合，进攻孙权。
吕蒙得到情报，向孙权建议，说：“皖地田土肥沃，一旦稻熟收获，曹军必然得以扩充，到时肯定敌众我寡。应当早日拿下皖城，除去朱光。”
孙权同意了。
闰五月，雨水频发，江水渐涨。
孙权亲自率军，沿江而上，攻打皖城。
将士们像往常一样，打算堆造土山，建造攻城设备，进行攻城准备。
吕蒙说：“制造攻城设备和堆土成山，须多日才能完工。到那时，敌人城防已经巩固，援兵必定到来，我们就夺不了皖城。况且我军乘雨多水大而来，停留时间过久，大水必定渐渐退走，我们回军就会非常困难，那是十分危险的。不如乘着此城还不十分坚固，我三军士气高昂，四面齐攻，很快就可攻克，然后趁大水未退迅速撤军，这才是大获全胜的策略。”
孙权采纳了这一建议。
吕蒙推荐甘宁为升城督，在拂晓发动进攻。
吕蒙亲自擂鼓助威。
甘宁手持白色熟绢，身先士卒，率先攀上城墙。
吕蒙指挥精锐战士紧随其后，踊跃登城，不到一顿饭的功夫，就攻克皖城，俘获朱光以及城中男女数万人。
张辽驻守合肥，闻讯率兵来救，赶到夹石（今安徽桐城以北）时，听说皖城已经失守，便在夹石的南面迅速筑起了一座堡垒，称为“南硖戍”，作为合肥的前哨，然后领兵撤退了。
战后评功，孙权认为此战吕蒙功劳最大，甘宁第二，重加奖赏。
他任命甘宁为折冲将军，吕蒙为庐江太守，把俘获的人马也都分给了吕蒙，还赐他寻阳屯田六百户，官属三十人。
吕蒙返回寻阳（今湖北黄冈市黄梅县蔡山镇）。
不久，庐陵盗贼作乱，诸将屡次征剿未平。
孙权说：“鸷鸟累百，不如一鹗。”
下令让吕蒙前往征讨。
吕蒙兵至庐陵，擒杀首恶，余下的全部释放，让他们复操旧业。
刘备传令诸葛亮，命他率军入蜀支援，会师成都，进取益州。
建安十九年（214年）四月，诸葛亮留关羽镇守荆州，与张飞、赵云率兵溯长江而上，攻克巴东（今重庆奉节县）。
随后，诸葛亮大军沿长江西进，抵达江州。
张飞攻破江州，生擒巴郡太守严颜。
张飞呵斥严颜，说：“我大军到此，你为什么不投降，竟敢率军顽抗？”
严颜说：“你们无理夺取我江州，江州只有断头将军，没有投降将军。”
张飞大怒，命令左右把严颜拉出去斩首。
严颜神色不变，说：“砍头便砍头，发什么火嘛。”
张飞佩服严颜的胆魄，将他释放，让他做自己的宾客。
之后，诸葛亮等人按照刘备指示，兵分三路，分军出击，攻城略地，意图将成都孤立包围，迫使刘璋早日投降。
张飞率军自江州北上进攻巴西郡，占领郡治阆中后留兵镇守，防御汉中张鲁。
诸葛亮走中路，取道德阳（今四川遂宁市东南），以最短路程尽快赶到成都附近。
赵云攻取重镇江阳（今四川泸州市），过犍为郡（治武阳县，今四川眉山市彭山区），从南面迂回包围成都。
几路军队进展顺利，一路所向披靡。
唯独刘备，在雒城（今四川广汉市）城下寸步难行，围城近一年，都没有攻下。
期间，军师庞统率军攻城，中流矢而死，时年三十六岁。
刘备极为痛惜，一说到庞统就流泪。
为表彰庞统的功勋，刘备任命他的父亲为议郎，后升任谏议大夫，追赐庞统为关内侯，谥号靖侯。
庞统之子庞宏，字巨师，为人刚正，跟他父亲一样喜好评品人物，因瞧不起尚书令陈祗，遭到陈祗的压制排挤，死于涪陵太守任上。
庞统的弟弟庞林，以荆州治中从事、镇北将军参军身份，随镇北将军黄权攻打吴国，遇上蜀国兵败，随黄权投降魏国，被封为列侯，官至钜鹿太守。
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