在叛乱的三方当中，尉迟迥实力最强，影响力最大。杨坚认为，只要消灭了尉迟迥，那两方就不足为虑了。因此，杨坚兵分三路，派出著名老将韦孝宽，率主力大军去讨伐尉迟迥。另外，派了两名将军分别去对付益州的王谦和郧州的司马消难。
《隋书》记载，韦孝宽逃脱了尉迟迥的追杀，在河阳住了下来，等待朝廷的命令。果然，时间不长，朝廷的命令就下达了，任命他为统兵元帅，率军讨伐尉迟迥，紧接着，关中兵马就源源不断地开来。朝廷还给韦孝宽派来三个有名的大将，分别是宇文忻、梁士彦和崔弘度。
手里有了精兵强将，韦孝宽信心十足，打算一举扫平尉迟迥。不料，在这关键时刻，韦孝宽却因为年老体衰，生起病来。
消息传到朝廷，杨坚忧心忡忡，如果韦孝宽一病不起，他可是很难再找到能与尉迟迥抗衡的人了。杨坚没有办法，只好连夜派去最好的医生，为韦孝宽治病。所幸韦孝宽的病情得到了控制，没有再加重，杨坚稍微松了一口气。
不料，更糟糕的消息传来。据前线密报，宇文忻、梁士彦、崔弘度这三个领兵大将，都与尉迟迥有交情，而且有传闻说，他们接受了尉迟迥的贿赂，很可能会临阵倒戈。
杨坚大吃一惊，把心提到了嗓子眼，马上与心腹刘昉、郑译商量。刘昉、郑译一听，也大惊失色，齐声说：“这可不得了，赶快换人吧”。杨坚人慌无智，决定重新物色将军，去替换那三个大将。
杨坚想换将之事，被李德林知道了，他感到不妙，立即去见杨坚，说：“丞相，此事万万不可！临阵换将，历来是兵家大忌；受贿的传闻，难辩真假，传扬开来，必会动摇军心；再说，尉迟迥一生领兵，与许多将领都有关系，您能保证新换的人，就一定忠诚可靠吗？”
李德林一席话，把杨坚点醒了，忙问该怎么办？李德林说：“韦将军是难得的帅才，对朝廷又很忠心，只要他身体没事，就足可以掌控局面了。您如果不放心，可以派一名心腹去做监军，既能作为耳目，又能帮助韦将军。”
杨坚一听，恍然大悟，连忙向李德林施礼致谢，十分感激地说：“如果不是先生提醒，我几乎铸成大错。”
杨坚决定，不换将军了，而派心腹去做监军。杨坚首先去找刘昉，打算让他担当此任。刘昉一听，脸都吓白了，急忙说：“我从来没有上过战场，更不会打仗，我怕担负不起这个重任，坏了您的大事。”
杨坚又去找郑译。郑译犹豫了半天，吞吞吐吐地说：“我是很愿意帮助您的，可是，我家中有八十岁的老母亲，圣人说，父母在，不远行，我怕落个不孝的名声。”
杨坚本来拿刘昉、郑译作为心腹，遇有大事都与他们商量，可在这危急时刻，他俩都当了缩头乌龟，这让杨坚很是失望。杨坚也认识到，这两个家伙，出点鬼主意、搞个阴谋诡计还行，但却并没有真本事，关键时候指望不上。从此以后，杨坚就逐渐疏远了他们。后来，郑译到地方上当了刺史，五十二岁病死。刘昉却心怀不满，参与谋反，事败被杀。
杨坚又想让崔仲方前去监军。崔仲方的父亲当时在相州老家，他怕父亲被尉迟迥所害，不敢答应。正在杨坚左右为难的时候，有一个人主动请缨，这人名叫高颎。高颎原是杨坚岳父独孤信的家奴，对独孤信忠心耿耿，与杨坚关系也很密切，此时在丞相府做个小官吏。
高颎对杨坚说：“我愿意供丞相驱使，不怕有灭族之灾。”杨坚很受感动，于是派他去做监军。高颎精明强干，计谋丰富，在平叛中发挥了很大作用，后来逐步升迁，并带兵平定江南，成为隋朝的栋梁之臣。
尉迟迥起兵之后，命儿子尉迟惇率军十万，向西进军，企图攻击长安。尉迟惇领兵经过十多天行军，到达武德，在沁水东岸驻扎下来。韦孝宽病情有所好转，也挥师东进，到达沁水西岸，与尉迟军队隔河对峙。
两军对峙了一段时间，韦孝宽决心过河攻击敌军，令高颎在沁水上架设木桥。尉迟惇为了阻止隋军过河，心生一计，令人在上游点燃木排，顺流而下，想要烧毁木桥。谁知高颎早有防备，在木桥附近筑起了土坝，阻挡住了木排。尉迟惇火烧木桥的计策失败了。
尉迟惇一计不成，又生一计，他沿河东岸摆下二十多里长的军阵，做好战斗准备，见隋军即将过河，便令军队稍微后退，腾出地方，打算乘隋军过河的时候，突然杀出，半渡而击之，一举将隋军击溃。
韦孝宽是位久经沙场的老将，对付尉迟惇这后生绰绰有余。他首先命勇将宇文忻率一支精锐骑兵，旋风般地冲过木桥，直插敌阵，左突右冲，把敌阵搅得大乱，然后，大军鸣鼓齐进，迅速通过木桥，根本没有给尉迟惇半渡而击的机会。
隋军过河以后，韦孝宽立即命令烧毁木桥，自断了后路。隋军士兵见了，只得拼死向前，人人奋勇杀敌。而尉迟惇士兵见隋军大队人马过河杀来，顿时慌了手脚，只得硬着头皮迎战。两军混战在一起，只杀得天昏地暗，血流成河。
宇文忻、梁士彦、崔弘度三位隋军大将，并没有临阵倒戈，反而身先士卒，带头拼杀，勇不可挡。战况十分激烈，战至最后，尉迟惇军队大败，纷纷向东逃窜。韦孝宽不给敌军喘息之机，指挥大军，马不停蹄，一路追杀。尉迟惇军队兵败如山倒，无法组织起有效的抵抗，死伤惨重。朝廷大军一直追到了邺城。
尉迟迥没有想到，儿子会失败得这么快、这么惨，他恼羞成怒，亲自率领城中十三万兵马，在城南列阵迎敌。尉迟迥亲自披挂上阵，他虽然年老，但仍然威风凛凛，再加上处于生死关头，所以勇猛不减当年，手下将士受其影响，斗志也高昂起来。
两军摆开阵式，开展生死决战。只见尘土飞扬，杀声震天，刀光剑影，血肉横飞，打得难分难解。当时两军都穿着同样的衣服，城中百姓感到好奇，纷纷出城观战。隋军刚经过一场大战，又长途追杀，渐渐有些不支，开始败退。在这危急时刻，隋军将领宇文忻出了一个损招，他命令手下士兵，一齐向观战的百姓射箭。百姓们惊慌乱窜，一下子冲散了尉迟迥的阵营，朝廷军队乘机反攻。
尉迟迥军队与百姓混在一起，兵力施展不开，只好拥挤着退入城中。韦孝宽见机会难得，急令将士冲进城去。尉迟迥士兵见隋军进了城，士气锐减，不少人扔掉武器，四散逃命去了。
在城内经过激战，叛军溃散了。尉迟迥身边，只剩下少数亲信，他且战且退，退到了北门城楼上边。隋军大将崔弘度指挥手下士兵，把城楼团团包围起来，然后，只身一人上了城楼。
尉迟迥见有人上来，急忙弯弓要射。崔弘度把头盔摘下来，喊了一声：“老将军，我是崔弘度啊！”原来，崔弘度与尉迟迥感情很好，他曾经是尉迟迥的部下，两人又有亲戚关系。尉迟迥看清楚是崔弘度，便把弓箭收了起来。
崔弘度来到尉迟迥面前，跪倒在地，热泪直流，悲怆地说：“老将军，我救不了您了，我不能因私情而废了国事。为了避免受辱，请您自行了断吧。”
尉迟迥知道大势已去，长叹一声，令身边几个亲信投降，自己拔剑自刎了。那几个亲信，却没有听从尉迟迥的命令，也一齐自杀，跟随老将军去了。尉迟迥的兄弟和儿子们，也都在战斗中阵亡。尉迟迥从起兵到失败，只有六十八天时间。
韦孝宽强撑着病体，打赢了这场战争，回到京城以后，便一病不起，过了两个月，就与世长辞了。韦孝宽用尽最后一丝力气，为杨坚力挽狂澜，立下大功，真是忠臣良将啊！
尉迟迥失败了，另外两个造反的司马消难和王谦顿时泄了气，军心动摇，不久全都失败。司马消难兵败后逃到了南陈，王谦则被杀死。声势浩大的三方叛乱，不到半年时间，就被平定了。
在平叛过程中，有许多将领立有功劳，其中有一位立大功者，与众不同，因为他自己觉得，他比韩信还厉害，此人就是有名的猛将宇文忻。请看下一集，宇文忻真厉害，看不起兵仙韩信。
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