东汉末年，群雄纷起，逐鹿中原。所以，当曹操闻得荆州刘表的残讯后，遂派百万大军，直逼荆州。荆州守将惊慌失措，急忙禀告荆州新主刘琮。刘琮是刘表的次子，由刘表续妻蔡夫人所生。他庸碌无能，为了保全性命，将荆州全域献于曹操。
当时，刘备驻扎在襄城，听说曹军南下后，急忙派人询问刘琮。刘琮没敢把自己投降曹操的事告知，直到曹操大军已经抵达新野时，才派人告诉刘备，刘备方才晓得刘琮已经投降了曹操。刘备是又惊又恐，说：“你们既想投降曹操，为什么不早告诉我？现在，曹操大军已经到了，才来告诉我，岂不是置我于死地吗？”说着刘备拔出宝剑指着来人骂道：“今天就是砍了你的脑袋也不能解我心头之恨。你赶紧回家去告诉刘琮好好想想吧！”吓得来人抱头鼠窜。
刘备急忙召集诸葛亮等人商量怎么办。诸葛亮说：“上策莫如取襄阳，下策只好走江陵。”
刘备踌躇了半天，方开口说道：“据使者说，刘琮已到襄阳迎候曹操，今天我要取襄阳，势必害了刘琮。刘表临死时向我托孤，我不能保护他的儿子，反去害他，以后死了，有何面目再见刘表？我的意思还是直接去江陵吧！”言毕遂率领人马奔江陵而去。
荆州、襄阳两地的子民，因刘备如此仁慈而不愿离开，便随着刘备一起走江陵。当刘备走到当阳的时候，老百姓已达到十余万，辎重数千辆，行动缓慢，每天只能走十多里地。将士们向刘备建议说：“这里距江陵还很远，这么多人随行，既不能征战，又走不快，万一曹操的追兵到了，就要玉石俱焚了！”
刘备哽咽地说道：“要想成就大事，全靠人心。人们愿意归顺我，我怎么忍心抛弃他们呢？”
诸葛亮说道：“将军既不忍心抛弃老百姓，就应该派人先到江夏，借得战船数百艘，速来接应。”刘备依言派关羽去借船，自己继续带领队伍和百姓缓慢前进。
忽有探马来报：“曹操已亲率大军追来了。”刘备就派张飞断后，赵云保护家小，孙乾、糜竺、伊籍等照顾百姓，自己和诸葛亮、徐庶骑马缓行。
曹操亲率轻骑万人，日夜兼程，来势汹汹直抵当阳。顿时，刘备的大队人马溃散，连刘备家眷甘、糜二位夫人也失散了。赵云仗着一杆长枪，左挑右拨，杀开一条血路，才找到甘夫人，将其救到长坂坡。正巧张飞已赶到坡上，据桥立马，见赵云护着甘夫人回来了，马上让甘夫人过了桥。赵云不顾死活，又原路杀回，一支长枪神出鬼没，无人能够抵挡。好不容易杀败曹军，救出糜夫人。此时，糜夫人已经身受重伤，正抱着阿斗不肯撒手，看见了赵云，就把阿斗交给了他，自己一下跳进了枯井里。赵云来不及打捞尸首，就把阿斗裹入怀里，单枪匹马杀回去了。
张飞仍站在长坂坡桥上等候赵云，赵云刚来到桥边，后面追兵已到，忙招呼张飞援助。张飞答道：“有我在此，请君放心！”就让开一步，让赵云过了桥。不一会，曹操大军追到。张飞令手下二十多个骑兵在桥后埋伏，自己横握长矛立在桥上，双目圆睁，大声喝道：“我是燕人张翼德也，可来与我决一死战！”这声喝呼，如晴空霹雳，虎啸龙吟，吓得曹军纷纷退却，没一人敢上桥也他争斗。有诗咏道：“一声叱咤敌先惊，长坂桥头独著名；身是燕人张翼德，好凭七字作长城。”
张飞一声断喝吓退曹军后，就命人拆断桥梁，拍马去见刘备。这才引出赤壁大战的故事。
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